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绿景控股12亿元并购佳一教育,这波操作6在哪儿?

发布时间:2020-03-18

上周日下午四点刚过,A股上市公司绿景控股(000502.SZ)一口气发布了14份公告,正式通告拟以“现金+股份”方式收购佳一教育100%股权,这是转型医疗失败后这家昔日房地产商的二次转型。

受此消息提振,次日(3月16日,周一)绿景控股复牌首日开盘便一字涨停,周二周三又是连续开盘涨停,未来继续连板也并非不可能!

不求门当户对,但求感觉到位

根据买卖双方协议,本次并购交易总代价为12亿元,其中,绿景控股以发行股份的方式支付交易对价的73.63%,以现金方式支付其余26.37%。同时,绿景控股向公司实际控制人非公开发行股份募集配套资金用于支付现金对价、中介机构费用及相关税费,募资总额不超32,657.63万元。交易完成后,佳一教育将成为绿景控股全资子公司。此外,双方还就今后三年达成业绩对赌协议。

作为曾经的开发商,绿景控股已基本告别房地产行业,公司目前无土地储备、无在开发及待开发房地产项目、住宅存货已经基本卖完、物业仅剩余车位及少量商铺。在收购佳一教育之前,绿景控股还曾试图转型医疗但最终失意离场,目前仍在出清相关资产。据其年度业绩预告,2019年预计亏损900万至1300万元。

本次被并购方佳一教育,其主营教育软件开发、教育软件服务、中小学生教育培训、中小学生互联网教育。截止2019年底,已累计为全国1800多家教育培训机构提供课程服务,在国内拥有72个面向K-12阶段学生的直营培训点,同期在读学员达5万人次。此外,佳一教育还在英国拥有4所高端幼儿园。

2015年7月29日,佳一教育挂牌新三板,2018年1月25日,公司以“配合公司业务发展及长期战略发展规划”为由申请终止挂牌,并于2月6日正式摘牌退市。挂牌新三板期间,佳一教育曾完成两次定向增发合计募资1.1392亿元。

虽然已从新三板退市,但数据显示,佳一教育当前的经营状况良好,2019年录得营收3.43亿元、归母净利润0.56亿元,总资产7.11亿元、净资产3.17亿元。数据公开可查的2015和2016年,佳一教育的销售毛利率分别为59.81%和63.54%、净利率为27.25%和26.44%、资产负债率分别只有12.74%和30.46%。佳一教育摘牌后这两年,恰逢国内教育培训行业爆火,加之公司申请IPO辅导的实力背书,佳一教育即使维持正常增长,其业绩表现应该不差。

综上所述,“没落地产商”绿景控股以12亿元迎娶“网红女神”佳一教育,看似门不当户不对,但毕竟人家郎情妾意天地一拜全村老少等上菜,谁反对这门亲事谁就是沙雕——不求门当户对,但求感觉到位! 

皆大欢喜的买卖

绿景控股并购佳一教育,一个愿买一个愿卖,各大中小股东跟着喝酒吃肉,至少目前来说都是赢家,谁都不亏、皆大欢喜。

从并购方绿景控股方面看:一是公司房地产业务已基本结束,首次转型医疗行业失败目前也正在清理出售相关资产,转型教育的成功概率更大;二来,从上文可知,佳一教育作为热门行业的绩优股,不但有独立IPO的潜力,更重要的是拥有一批优质资产和一份靓丽的财报,一旦完成并表,绿景控股的资产营收利润等核心数据立马改观;三来,相比之下,12亿元的并购代价并不算贵,毕竟佳一教育2018年退市时总市值就已达8.58亿元,业绩对赌更能有效降低风险提升增长预期;

与此同时,通过向大股东非公开发行股份进行募资,公司实际控制人并未变更,且不增加公司负债,还能提升未来公司的融资能力;最后,随着这重大利好发布,公司股价逆市连续两个涨停,市值日增斗金,账面盈余很容易就覆盖收购成本,大小股东们除了账面财富上涨,还包括公司未来发展/转型成功预期带来的潜在利益。

从卖方佳一教育角度看:

首先,非公众公司摇身一变成了上市公司全资子公司相当于曲线上市,这比独立上市或者借壳上市,能节省不少经济成本和时间成本,毕竟作为教育类公司,无论是港股还是A股,要独立IPO需要付出不菲的代价;

其次,大股东(包括实际控制人、创始人及联合创始人)的财富保值增值更稳妥,还能直接套现上亿元,摇身一变成了上市公司重要股东,背景提升立竿见影,在新公司的身份地位也绝非“败军之将”可比;

其三,普通公司持股员工(佳一教育曾于2015年12月、2017年8月两次实施员工激励计划,对象包括高管、中层管理、技术及业务骨干、优秀员工等)除了获得现金,还能换取变现能力和溢价能力更强的A股上市公司股票;

其四,对于其他机构股东来说,相比于早期进入成本或许仍有赔有赚,但退出渠道和收益将更有保障。何乐而不为?

佳一教育大小股东直接收益情况表

也许,吃瓜群众们还会问:照理来说,佳一教育现在是天时地利顺风顺水,大小股东们为何就一致同意“卖身”了呢?个中缘由,也许我们猜对了,也许又猜错了,真实原因只有当事人心里最清楚,但至少目前看来,这不失为一个皆大欢喜的好买卖。

当然,从教育行业的角度看,绿景控股收购佳一教育也同样具有参考和借鉴意义,就如同于中公教育借壳登陆A股之后华图教育依葫芦画瓢一样。因此,对于诸多想转型教育或跨界教育的上市来说,这个案例极具参考价值。

从教育机构角度看,独立IPO或借壳上市并非登陆资本市场的唯二之路,佳一教育的曲线上市也值得同行效仿,诸如从新三板摘牌退市的朗顿教育、全美在线、新东方网、华图教育、老鹰教育、维特科思、环球优路、西普教育、金石教育、金侨教育、高思教育、亿童文教、锐取信息、颂大教育、行动教育、中教股份、传智播客、清睿教育、明师教育、学美教育、大千教育、环球优学等。它们中有的已经独立上市(如新东方在线),有的仍在冲击IPO(如华图教育等),也有的已嫁入名门(如龙门教育),但总之不能委屈了自己、亏待了股东!


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